上交所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四予以通報批評的決定顯示，經(jīng)查明，格力地產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“格力地產(chǎn)”，600185.SH)存在以下問(wèn)題：

　　2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股的價(jià)格，以非公開(kāi)方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海投資”)應華潤深國投信托有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華潤信托”)、廣州金融控股集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州金控”)、杭州濱創(chuàng )股權投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州濱創(chuàng )”)、廣州市玄元投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“玄元資管”)、銅陵市國有資本運營(yíng)控股集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅陵國控”)和中航信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中航信托”)6個(gè)定增對象要求，簽署《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿(mǎn)后一年內，若格力地產(chǎn)二級市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買(mǎi)其所持定增股份。公司分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》約定的遠期購買(mǎi)條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買(mǎi)安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng )、玄元資管申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

　　控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買(mǎi)協(xié)議，是公司非公開(kāi)發(fā)行事項的重要內容。后續，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結后，才于2019年12月5日在對監管問(wèn)詢(xún)函的回復中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱(chēng)在非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中不知曉該協(xié)議的簽訂。

　　控股股東珠海投資未將簽署遠期購買(mǎi)協(xié)議的非公開(kāi)發(fā)行股份重大事項及時(shí)告知公司，導致公司未能就該重大事項及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》)第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第3.4.1條等相關(guān)規定。

　　公司時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四同時(shí)擔任控股股東珠海投資的董事長(cháng)，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項，但未能勤勉盡責，未能督促控股股東珠海投資及時(shí)告知公司相關(guān)事項并予以披露，對控股股東的違規行為負有責任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，上交所作出如下紀律處分決定：對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。

　　上市公司控股股東應當嚴格遵守法律法規和上交所業(yè)務(wù)規則，自覺(jué)維護證券市場(chǎng)秩序，認真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準確和完整地披露所有重大信息。

　　據中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)，格力地產(chǎn)前身為西安海星現代科技股份有限公司，成立于1999年6月9日，注冊資本20.60億元。1999年6月11日，公司在上交所掛牌上市，股票代碼600185。截至2020年9月30日，公司大股東為珠海投資控股有限公司，持股比例41.11%。

　　魯君四于2008年6月20日至今任格力地產(chǎn)董事長(cháng)。魯君四，1966年出生，經(jīng)濟學(xué)博士，高級工程師，2014年3月至2020年1月任珠海投資控股有限公司董事長(cháng)，2020年1月至今任珠海市免稅企業(yè)集團有限公司董事長(cháng)。2008年6月起任公司董事長(cháng)，2009年11月至2017年6月兼任公司總裁。

　　2019年11月14日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于控股股東部分股份凍結的公告顯示，控股股東珠海投資所持合計16.83%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng )申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的40.92%。

　　2020年4月4日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于控股股東股份凍結的公告顯示，控股股東珠海投資所持41.11%的公司股份因合同糾紛被玄元資管申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

　　2019年12月5日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于對上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復的公告顯示，2016年，公司獲中國證監會(huì )批準非公開(kāi)發(fā)行4.42億股新股，發(fā)行價(jià)格為6.78元/股，募集資金30億元。珠海投資為支持公司發(fā)展，應定增對象要求，簽訂了《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿(mǎn)后一年內，如格力地產(chǎn)股票二級市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買(mǎi)其定增股份,購買(mǎi)價(jià)格為6.78×(1+6.5%×2)元/每股。上述《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》是股東之間的協(xié)議或安排，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開(kāi)發(fā)行股票之認購協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《認購協(xié)議》”)時(shí)，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方向認購人參與本次認購提供財務(wù)資助或補償的情況，公司并不知曉定增方案實(shí)施過(guò)程中《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》的情況。在前述定增方案實(shí)施過(guò)程中，公司按照法律法規的要求履行了信息披露義務(wù)。公司接到珠海投資關(guān)于廣州金控、華潤信托等凍結股份事項的通知后及時(shí)按照相關(guān)規定履行了信息披露義務(wù)。公司在信息披露方面不存在重大遺漏。

　　珠海投資表示，上述《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》是股東之間的協(xié)議或安排，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益，并非媒體報道所稱(chēng)對賭協(xié)議。原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》約定購買(mǎi)其定增股份為由，向廣東省高級人民法院提出訴訟，訴訟請求包括判令珠海投資購買(mǎi)廣州金控持有的格力地產(chǎn)股票、賠償損失和資金占用費等，廣州金控因此申請凍結股份。珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。珠海投資表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，不應承擔購買(mǎi)股票和賠償等責任。

　　此外，目前，珠海投資就廣州金控的起訴已經(jīng)提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定，該裁定僅為程序上的裁定，不涉及任何實(shí)體問(wèn)題。截至回復公告日，相關(guān)訴訟尚未開(kāi)庭審理。珠海投資認為，珠海投資持有格力地產(chǎn)41.13%的股份，而凍結的股份合計占格力地產(chǎn)總股本的16.83%，占比較小，不會(huì )對格力地產(chǎn)控制權產(chǎn)生影響。珠海投資作為珠海市投資平臺，目前正常經(jīng)營(yíng)，資金運轉良好，在粵港澳大灣區的建設過(guò)程中承擔了多項國家和本地重點(diǎn)建設項目和管理責任，上述訴訟和凍結事項不會(huì )影響公司的經(jīng)營(yíng)。珠海投資將一如既往地支持格力地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

　　格力地產(chǎn)表示，在前述定增方案實(shí)施過(guò)程中，公司按照法律法規的要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，包括《非公開(kāi)發(fā)行股票預案》、《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告書(shū)》、《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結果公告》等公告，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《認購協(xié)議》時(shí)，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方向認購人參與本次認購提供財務(wù)資助或補償的情況，公司并不知曉定增方案實(shí)施過(guò)程中《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》的情況。公司不存在應披露而未披露的事項，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

　　相關(guān)規定：

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說(shuō)明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門(mén)規章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);

　　(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》3.1.5條：董事應當履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內容：

　　(一)原則上應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn);因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，應當審慎地選擇受托人;

　　(二)認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會(huì )計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時(shí)了解并持續關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責任;

　　(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規定和社會(huì )公認的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開(kāi)譴責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開(kāi)譴責;

　　(三)公開(kāi)認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實(shí)施。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第3.4.1條：控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書(shū)面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：

　　(一)控制權變動(dòng);

　　(二)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組;

　　(三)經(jīng)營(yíng)狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序;

　　(四)其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件。

　　前款事件出現重大進(jìn)展或者變化的，控股股東、實(shí)際控制人應當立即將進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知上市公司。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書(shū)

　　〔2020〕102號

　　關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四予以通報批評的決定

　　當事人：珠海投資控股有限公司，格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東;魯君四，時(shí)任格力地產(chǎn)股份有限公司董事長(cháng)兼總裁。

　　經(jīng)查明，2016年8月，格力地產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)格力地產(chǎn)或者公司)以6.78元/股的價(jià)格，以非公開(kāi)方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海投資)應華潤深國投信托有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華潤信托)、廣州金融控股集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州金控)、杭州濱創(chuàng )股權投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州濱創(chuàng ))、廣州市玄元投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)玄元資管)、銅陵市國有資本運營(yíng)控股集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銅陵國控)和中航信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航信托)6個(gè)定增對象要求，簽署《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿(mǎn)后一年內，若格力地產(chǎn)二級市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買(mǎi)其所持定增股份。公司分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》約定的遠期購買(mǎi)條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買(mǎi)安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng )、玄元資管申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

　　控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買(mǎi)協(xié)議，是公司非公開(kāi)發(fā)行事項的重要內容。后續，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結后，才于2019年12月5日在對監管問(wèn)詢(xún)函的回復中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱(chēng)在非公開(kāi)發(fā)行方案實(shí)施過(guò)程中不知曉該協(xié)議的簽訂。

　　控股股東珠海投資未將簽署遠期購買(mǎi)協(xié)議的非公開(kāi)發(fā)行股份重大事項及時(shí)告知公司，導致公司未能就該重大事項及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》)第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第3.4.1條等相關(guān)規定。

　　公司時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四同時(shí)擔任控股股東珠海投資的董事長(cháng)，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項，但未能勤勉盡責，未能督促控股股東珠海投資及時(shí)告知公司相關(guān)事項并予以披露，對控股股東的違規行為負有責任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　控股股東及有關(guān)責任人在異議回復中提出如下申辯理由：一是控股股東與定增對象簽署《附條件遠期購買(mǎi)協(xié)議書(shū)》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開(kāi)發(fā)行順利進(jìn)行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來(lái)利益。二是因該協(xié)議簽署時(shí)約定的回購條件未成就，無(wú)需國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )審批，協(xié)議未生效，相關(guān)合同是否應當履行信息披露義務(wù)在政策法規上存在空白。該事項也不屬于對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。三是相關(guān)協(xié)議未違反當時(shí)適用的法律法規及規范性文件，且當時(shí)提供“保底保收益”的情況不鮮見(jiàn)。

　　上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)認為，上述異議理由不能成立：一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買(mǎi)協(xié)議，系公司非公開(kāi)發(fā)行事項的重要內容，對公司非公開(kāi)發(fā)行能否順利實(shí)施有重要影響，屬于應當披露的重大事項。并且，此后相關(guān)協(xié)議還因糾紛涉訴導致控股股東所持公司股份被凍結，可能影響公司控制權穩定。其所提出的不屬于應當披露的重大事件的異議不能成立。二是根據信息披露相關(guān)規則規定，相關(guān)協(xié)議的披露并不以其生效為前提條件，無(wú)論該遠期購買(mǎi)協(xié)議是否附條件或附期限、是否生效，均系應當披露的重大事項?？毓晒蓶|均應當及時(shí)告知上市公司并履行披露義務(wù)。協(xié)議條件未成就、未生效等相關(guān)異議不能成立。三是控股股東與定增對象簽署相關(guān)協(xié)議，是否違反當時(shí)適用的法律法規、是否系當時(shí)市場(chǎng)慣常做法，并不影響當事人應當履行的信息披露義務(wù)。

　　鑒于上述事實(shí)和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實(shí)施標準》等有關(guān)規定，本所作出如下紀律處分決定：對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時(shí)任董事長(cháng)兼總裁魯君四予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公司誠信檔案。

　　上市公司控股股東應當嚴格遵守法律法規和本所業(yè)務(wù)規則，自覺(jué)維護證券市場(chǎng)秩序，認真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規范運作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二○年十一月十七日